当了皇帝的杨广要去扬州巡游，下令开凿运河。贪官污吏们趁机搜刮民脂，残害百姓，弄得民不聊生，天下大乱，群雄四起。此时，一直犹豫不决的李渊在李世民的劝说下，也起兵太原，攻取长安，自立为唐王。
瓦岗军的程咬金觉得当皇帝没趣，把王位给了谋士李密。李密便自立为西魏王，统兵扫隋，得到天下响应。游幸到扬州的隋炀帝终于被自己最信任的宇文化及杀死。李密趁机拿下扬州。但他不思进取，开始腐化堕落不说，还猜忌部下，残忍的杀害了自己的亲密战友。而胸怀大志、深谋远虑的李世民却思贤如渴，广纳人才。他十分赞赏已成为他妻子的长孙姑娘的观点：统一天下的大战，也是争夺人才的大战，谁能拥有一批杰出的人才，信任和依靠这批人才，就能得到天下。于是那些叛离李密的谋士大将们纷纷投到李世民的门下，众叛亲离的李密终于被中国籍的伊朗人王世充击败。
在李世民的统帅下，徐茂公、秦琼、尉迟恭、程咬金、罗成等率兵扫平了十八路反王。在这场统一战争中李世民还得到少林寺的十八棍僧的相助，击毙了王世充，演绎了场颇为神奇的故事。
然而才高功大的李世民一直被太子李建成和齐王李元吉所嫉恨，他们谋害李世民的阴谋暴露后，忍无可忍的李世民终于发动了“玄武门之变”，翦除了李建成和李元吉。事后，李世民也被群臣拥戴登上帝位，是为唐太宗。
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