在追查左北泉的过程中，田小德再次遇到桑桑，心生爱慕，桑桑倍感烦恼。桑桑向田小德提出以枪支弹药为嫁妆的要求，田小德一一应允。左北泉得知真相为时已晚，隐痛接受新的任务，保卫抗日大会。
日伪军偷袭抗日大会，左北泉带领麻雀班拼死抵抗，左北泉落入敌人手中被执行枪决，麻雀班队员救回奄奄一息的左北泉。在八路军卫生员范玲和其父的全力抢救下得以大难不死。范玲日夜照顾左北泉，对其心生情愫。麻雀班误解桑桑，对桑桑恶语相向。
卜蓝珠暗中监视田小德夫妻，卜蓝珠以宴请的方式，挑唆田小德，田小德差点上当。卫生员范玲上山挖药，被土匪劫持，左北泉不顾伤痛，拼命解救，范玲安然无恙，左北泉伤愈归队，范玲恋恋不舍。铃木召集人马偷袭县委机关，麻雀队员浴血奋战，掩护县委成功转移。
方同山得知峪子村惨案告密者是卜蓝珠，私下离队寻仇，却误杀了田小德的父亲和哥哥。田小德在桑桑的说服教育下，正准备起义，面对赤心忠胆的麻雀队员,田小德决定将起义进行到底，左北泉与范玲历经误会后也终成眷属。
左北泉等人向北寻找县委，把方同山留在红石村养伤，铃木和卜蓝珠带领日伪军到红石村搜查八路军伤员和枪支弹药，方同山为救老乡，饮弹自尽。
左北泉率麻雀班去接应田小德起义，田小德以进行实弹演练为借口，将伪军拉向柿子岭，铃木和卜蓝珠带着日伪追赶上来。战斗中刚起义的伪军战斗力不强，纷纷想逃，后在左北泉等人说服下，与麻雀队一起英勇战斗，将铃木和卜蓝珠阻在了山下。
麻雀班的一系列行动，激怒了日军。竹林命令卜仙元围剿麻雀班。左北泉利用敌人各自为战的弱点，巧施智谋，分组诱敌，致使卜仙元的伪军自相残杀，大败而归。
沂水城解放，城乡举行庆祝活动，鬼脸货郎在山区查知卜仙元踪迹，发出信号。左北泉率长腿子、黑小子火速奔往雪山捉拿卜仙元。左北泉等人一路追赶，终将卜仙元抓获，鬼脸货郎壮烈牺牲。
日本投降。左北泉等人去墓地追悼牺牲的战友。