在和张团长回来的路上，土匪赵老虎一伙拦截住他们的汽车抢他们的武器。恼怒不已的张团长决心消灭这伙土匪。但牧良逢觉得部队正在用人之际，请求将他们收编。第二天，牧良逢带着十几个士兵，在镇保安队的配合下，找到了他之前救过的土匪头子王保山，请求他陪同一起前往赵老虎的地盘，收编赵老虎一部。然而赵老虎拒绝收编，并打算武力反抗，好在吴连长带领部队及时赶到，枪杀了一批不原接受收编的土匪，成功收编了王保山和赵老虎两伙土匪。将其改编成204团的两个连。
几个月后，桂南会战全面暴发，担任了教官一职的牧良逢被任命为特务团的一个排长，随师部开往广西。他进入广西后的第一战是为一个炮兵阵地担任掩护，一场惊心动魄的大战后，部队开始撤离，昆仑关失守，牧良逢打的第一个败战让他很失落。撤退途中，日军进行追击，一伙老百姓与伤员危在旦夕，沿途的溃兵却自管自的，丢下伤兵逃跑，这让牧良逢气愤不已。牧良逢呼吁他们与自己的排一起阻击日军追兵，在两个连的帮助下，他们拉开架势，与一个大队的日军激战数小时，牧良逢差点阵亡，好在脱险。
伤员和老百姓安全后，他们撤到离县城40公里的一个山村，正好赶上当地一位通敌的汉奸准备将发现他通敌罪证的两兄妹处死，在当地村民的帮助下，牧良逢救出苦命的孤儿兄妹阿贵和阿慧两人，并从该汉奸家中搜出一名日本特务，将他们一起押送进县城。在城门口时，该汉奸当县城警备营长的儿子欲强抢人质和日本特务，士兵发生兵变，但是被及时赶到的204团张团长武力化解。
牧良逢一战成名，战区长官部对他嘉奖，重庆来的外国记者和中央社的记者来采访他，牧良逢现在已经是国军的招牌宝贝兵，但他只想在战场上杀敌，把日本人早日赶出中国，所以他主动讨到一个任务：前往日军控制的邕宁下的一个小镇，营救一个连的战俘，其中包括一位国军陆军中将的的儿子。
牧良逢带着部队上路的时候，团部唯一的收音机响了起来，一个女中音一字一顿地正在广播：中央社消息，民国28年12月26日，我国民革命第98师204团少尉排长牧良逢一部，为掩护伤员撤退，率三百余我英勇军将士与数倍之日寇决战昆仑关下，双方激战半日，日寇伤亡惨重……
特务团刘团长久久地站在窗口前，望着远处的广西十万大山峰峦雄伟、蜿蜒起伏，想想国破家亡、男儿浴血，一行热泪流了下来。
在当地接头人的帮助下，牧良逢成功将汉奸警备队控制，化妆成警备队的人接近战俘营，让自己的人押着警备队的汉奸到镇口开枪，将负责看守战俘营的秀田中队调开，然后攻入战俘营救。狂妄自大的秀田中队在镇口误将警备队的汉奸当成中国军队击毙，意识到上当后，从县城开出三个中队的日军，对牧良逢和战俘们围追堵截，牧良逢一度陷入绝地，心里异常着急。
冷静过后，牧良逢命令战俘先撤，自己带着一个排与鬼子在黑夜里周旋，利用黑夜掩护，采用欺骗战术，让两个鬼子的两个中队内部撕杀。等他们发现打的是自己人时，牧良逢已经乘机逃脱。而另外一个中队的日军追击到半路，被赶来接应牧良逢的特务团包围，为了救出被包围的日军中队，鬼子出动了大部队救援。在这场战斗中，由土匪赵老虎部改编过来的连队遭到鬼子毒气攻击后，全线逃跑，一度让后赶来的204团陷入鬼子的反包围，张团长身受重伤，送往师部疗伤。
大战归来，县城警察局接到报案，一个山村十余人惨遭杀害，妇女被强暴。初步证实是赵老虎一伙所为。为了追击这伙土匪，牧良逢带着两百多人重回深山追逃兵，一番斗智斗勇后，土匪赵老虎部在一个靠近敌占区的小镇落网，但是在他们准备返回时，一条重要情报出现了：小镇旁边的公路，次日将鬼子车队经过，这伙鬼子企图破坏中国经济的军票印刷机。牧良逢决定让一小部分人押送土匪先回去，自己带领部队伏击这支日军车队。
这场小战斗，摧毁了日军车队，俘获了一位日本女军医滨田凌子，士兵们都叫着要杀掉这个日本女人，但牧良逢的良知告诉自己，她不过是个日本医生而已，保全了她的生命。但他们原路返回时，却发现负责押送土匪回去的士兵大部分遭到杀害，一个伤员告诉牧良逢，一个鬼子中队与他们遭遇，将他们押送的土匪和活着的士兵全部抓走了。原来，中国军队反攻桂南已是大势所趋，日军紧急将周边地区的兵力调往南宁附近，准备应付中国军队的反攻。这个中队正好是被调往南宁方向的，碰巧遭遇这小股押送土匪的中国军人，就地消灭了他们。
牧良逢这战指挥失当，懊恼不已，加上接应车队的一个鬼子中队也追到，牧良逢再次陷入绝境，带领部队向深山撤退。深山中出现一座道观，在道士们的帮助下，牧良逢和他的部队被藏了起来，再次躲过鬼子追击。
第二天，牧良逢回到道观时，却发现那里血流成河，道士们惨遭杀害。士兵们个个义愤填膺，叫嚣着要杀掉日本女军医滨田凌子为道士们报仇!牧良逢压抑着内心的仇恨再次保全滨田凌子，但这时候滨田凌子内心震撼，开始对日本军国主义的宣传动摇。