吉田松阴，又名吉田寅次郎，是幕末时代，长州藩的天才兵法教习。
但在炮术演习过程中，松阴却深刻感受到光靠这样的兵力，无法对抗西洋强敌。
于是他决定到九州游学，并前往当时少数个与外国通商地点的出岛，就是想多增长见闻，能更了解洋人。
而松阴的小妹杉文，是一个极度怕生的女孩。但松阴却认为，那是因为阿文有一颗想要更了解对方的真诚的心。
吉田松阴与小田村伊之助在主公的同意下，前往江户学习。
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松阴有感对俄罗斯海防不足，决定偕同两名友人前往东北海岸巡视，便像藩府申请通行手令。
虽然府方已经同意，但手令却迟迟没有下来。松阴按耐不住，决定在没有手令的情况下出行。
吉田寅次郎因为脱藩而被剥夺武士身分，并交由父亲百合之助管教。在百合之助的请求下，藩主毛利敬亲同意让寅次郎出外游学10年。
之後寅次郎再度以非藩士身分上谏言书，差点难逃死罪。黑船将来到萩城的传闻四起，阿文在偶然的机会中，得知久坂玄瑞(东出昌大饰)打算去看黑船，便在深夜随同前往。
吉田寅次郎带著弟子企图登上佩里的黑船，偷渡到美利坚学习异国文化。
却因为美日已经签订条约，佩里不愿意得罪幕府，而拒绝寅次郎的要求，寅次郎因此被冠上违反国禁的罪名。
所幸在佩里的求情下，幕府免除了寅次郎的死罪。