孔廷栋祭拜父亲。孟云霄和李淑蔚日益亲密，火凤凰醋意大发。凤凰山管家顾子胜和小队长刀疤脸贪污，结成联盟。岳文在赌馆里抚琴被大羽三郎听到，大羽三郎让岳文担任伪县长。日军放出风声，扬言要清剿凤凰山，其实他们的真实目标是要剿灭八路军。阳光轻敌，军分区受到日军攻击。
火凤凰率队断敌人辎重，并扮成农妇，炸了敌人的军车。军分区根据地被敌人占去，阳光率部转移。孟云霄让出一块地盘让八路军休整，而张开江劝孟云霄趁机解决了阳光的部队。张开江收买刀疤脸，屡次向阳光的部队挑衅。此时的孟云霄对八路军既接纳又防范，更是派出孙和尚向八路军进行监视性警戒，李淑蔚困惑不已。莫碧兰回到了凤凰山，准备筹建学校。张开江挑拨火凤凰和孟云霄的关系不成。
小辣椒偷馍被抓，众人殴打他时露出川军的“死”字旗，莫碧兰挺身而出想要救小辣椒。莫碧兰让父亲帮她在凤凰山办学。辛校长和几个师范生都想投奔凤凰山。日军发觉后，将辛校长打死。火凤凰和素芳去太原绑架大家小姐迎珠，却碰巧救了莫碧兰等人。在日军的追杀中，火凤凰逃到了古敬斋的地盘，莫碧兰显现出了打枪的天分。古敬斋向火凤凰解释自己不是她的杀父仇人，并答应在适当时候，会告诉她，她的杀父仇人是谁。小辣椒与小三手成了朋友，却发现汪作人与古敬斋姨太太有染。
莫碧兰把小辣椒留给古敬斋当警卫。火凤凰赞莫碧兰适合干土匪。莫碧兰的父亲和孟云霄筹办学校。火凤凰跟着迎珠学起了如何当一个温柔体贴的女人。刀疤脸和八路军阳光部起摩擦。孟云霄提议两军联合攻打荷叶镇。张开江和刀疤脸筹划要杀孟云霄，以离间独立纵队与八路军阳光部的关系。两军联合攻打荷叶镇。火凤凰向孟云霄剖明心迹，并将自己的护身符送给孟云霄。李淑蔚偷偷下山追赶部队，想要和孟云霄在一起。
孙和尚和杜大德结下友谊，准备要拜把子。孟云霄拜访郭万铭，约他出兵，还向他借了一个炮兵连。孙和尚微服侦察，把实为八路办事的维持会长一家绑上，杜大德解了维持会长的围。在智取和强攻上，万明、杜大德和孙和尚等发生争执，孟云霄各用其长，以独立纵队围点，让八路军打援。郭万铭军参战。神南堡防御工事十分坚固，李淑蔚设心理战，迫使伪军投降，李淑蔚在接应伪军投降时中弹受伤。日军全体自杀，但放掉了一个小兵。郭万铭晋绥军强攻荷叶镇北门，破城，并趾高气扬入城，不料孟云霄早已入城。在分配战争利益中，郭万铭分得了三个城门，孟云霄只要了一个城门。
郭万铭部横征暴敛，结果商人走贩们都由孟云霄看守的南门进出，独立纵队获利反而多于孟云霄部。孟云霄爱上了李淑蔚。孟云霄善待日军俘虏，与郭万铭杀俘鲜明对比。刀疤脸支队纪律败坏，李淑蔚斥为土匪。刀疤脸枪杀杜大德，嫁祸于孙和尚。孟云霄把孙和尚绑送八路军分区司令部。素芳爱上了孙和尚，与火凤凰欲带兵前往解救，张开江趁机挑唆。阳光释放了孙和尚，化解危机。孟云霄把荷叶镇让给郭万铭，撤离前把城中工匠全部劫持上山，还把电厂拆走。
张开江通过刀疤脸献给孟云霄一把精美的做了手脚的手枪，一旦开枪便会炸膛。孟云霄办电厂，兵工厂，但却造不出枪。火凤凰和素芳乔装成农妇，寻找造枪师傅。老瘸(太原兵工厂被开除者，私造枪支贩卖)爱上了寡妇。保长强奸月英不成，向日军报告，并带人来抓老瘸，杀了月英和小女儿妮妮。老瘸持枪抵抗，杀了保长父亲等人。火凤凰、素芳救下老瘸。老瘸杀人后，陷入自责，难以自拔。
李淑蔚和孟云霄假扮成夫妻前往太原寻找机床。李淑蔚的父亲李汉胤是军统特务打入日本人内部的内应，李淑蔚误解了父亲。李淑蔚的父亲出面帮孟云霄弄到车皮。日军欲擒故纵，但孟云霄棋高一招，在火车上严谨布局，经过激战后将机床顺利运回，但李汉胤牺牲。孟云霄和李淑蔚感情渐深，张开江让刀疤脸剌杀李淑蔚嫁祸给火凤凰，但没有成功。李淑蔚坚持留在独立纵队工作，阳光流露出对李淑蔚的爱恋。 剧情吧诚聘原创剧情写手