孟云霄监禁了孙和尚，麻痹张开江和刀疤脸。孟云霄、火凤凰前往刀疤脸大队检阅，把刀疤脸的卫队调离，刀疤脸图穷匕见，用手枪向孟云霄开枪，手枪炸膛，刀疤脸死。张开江舒了一口气。凤凰山电厂建成发电，战士们没见过电灯，还电死了人。李淑蔚对孟云霄刮目相看。孟云霄要求八路军给纵队配政委，八路军军分区政委吴方婉拒，并说道，阳光与李淑蔚是未婚夫妻，孟云霄颇为意外。
皖南事变后，郭万铭拿出三万银元以寻求孟云霄的配合，共同消灭八路军。阳光、吴方也积极拉拢孟云霄。孟云霄派部队强行接管八路军驻地神南堡，宣布双方争执的神南堡已经被独立纵队接管，把两方隔在两边。李淑蔚闻知独立纵队强行接收神南堡，单独去找孟云霄算账，路上救下小辣椒。原来汪作人叛变，押了古敬斋，古存仁、侯大拿牺牲。
李淑蔚让小辣椒上凤凰山搬救兵，自己单枪匹马赶向古敬斋驻地。恰好郭万铭也率部来救援古敬斋。杀了汪作为，救下古敬斋。古敬斋鉴于郭万铭暴戾，不愿投向郭万铭，转而投向孟云霄。郭万铭将李淑蔚绑架走，用以要挟八路军和孟云霄，以换神南堡。周小荷认识了李淑蔚，两人成了朋友。日军进攻郭万铭部。
危急关头，周小荷放走李淑蔚，李淑蔚说服郭万铭去向八路军分区求援。孟云霄出兵解救郭万铭。独立纵队攻击敌炮兵阵地得手，又与郭万铭一同夹击敌人。八路军和孔廷栋部攻击县城。郭万铭前来解围，后受重伤。孟云霄请日本医生岗村为郭万铭治疗，岗村拒绝了。晋绥军医生在岗村指导下手术，郭万铭死里逃生。
井上设法打开铁窗逃跑，并枪杀强奸妇女的日军，后精神失常。莫碧兰指责孔廷栋不解救村民，孔廷栋愤而发兵。煤矿的国民党军队俘虏在连长黄镇的带领下，准备暴动，派井上和卫江山等人逃出煤矿，遇上了土匪贾鲁大名等人盗取日军物资，井上被救。贾林、鲁大名带着井上投靠孟云霄部。
孟云霄兵工厂造出迫击炮，但却没有合格的炮兵。孟云霄决定营救煤矿的国民党军队战俘。火凤凰化装混进煤矿，与孟云霄里应外合，激战后救出一千余名国军战俘。素芳向孙和尚表达爱意。孟云霄、火凤凰去重庆晋见蒋介石、周恩来，绕道延安。二人思想变化很大，更靠近共产党。
张开江汇报独立纵队可能投向共产党，军统布置暗杀孟云霄、火凤凰。河北省民军司令张桐轩设鸿门宴。孟云霄早有准备，预约多名报社记者，使张桐轩的阴谋无法得逞。并命令秦汉绑架张的儿子，张不仅不敢杀他们，还不得不履行资助军饷的承诺。 剧情吧诚聘原创剧情写手