日军开始对南京实施轰炸。
谈判结束，立仁被调去上海做对日情报工作，立青回到延安任八路军728团团长。立青给换上新军服的战士们做思想工作，激发士气。
淞沪战事中的上海，气氛异常紧张。立仁遇到了旧相识周世农，借助青帮力量打探消息。为了获取日军在上海登陆的详细地点的情报，立仁伺机打入日本特务机关海军俱乐部。经过一番缜密的考虑和布置，立仁亲自以南京参谋本部上校参谋李文焕的身份为掩饰，进入海军俱乐部尝试骗取日本特务头子郎本实人的信任，并提供假情报以迷惑日本军方。
立青带领728团参加平型关战役。在一次战斗后，他撞见了奄奄一息的谢雨时，伤心的立青陪伴着谢雨时走完了他生命的最后一程。
平型关战役胜利的消息传到南京，正在临时医院参与救护受伤市民的立华大受鼓舞，她通过西方记者的采访大声呼吁：坚持就是胜利!
立青带着队伍急行军执行重要任务，经过被日军疯狂屠村的杨树村时，被满目疮痍深深震撼，对日军动了杀气……
立青向屠村的日军下了战书，引蛇出洞，经过一番激烈的战斗将其全歼了日军的一个半中队。
郎本提出收买国民党军在上海的布防图。立仁前往浦东防卫司令部向董建昌求助，生造了一份假布防图迷惑郎本。郎本相信了立仁的情报，急不可耐地约见立仁讨要全部防卫图。
立仁综合分析郎本对假情报的态度，推测日军会在金山卫登陆，通知南京增兵金山卫做好防御准备，但董建昌告诉立仁国民党军实力不济，即便情报准确，对装备精良的登陆日军也是无能为力。
立仁判断郎本已识破他的身份，拉上周世农安排暗杀郎本，但是郎本并未现身，原来当晚日军已从杭州湾登陆并占领了金山卫。
国民政府迁都重庆，南京的杨家老小也要随之西迁，杨廷鹤赞同迁都之举，并为分别在不同战场上抗日的两个儿子骄傲着。
728团打胜仗缴获了一批日军的精良物资，立青和魏大保四处显摆，被政委下令上交全部战利品，魏大保脱得只剩了一件裤衩。此时，范希亮来邀请立青去给国民党中央军上课，立青讲课的内容是作战指挥心理，大受中央军官兵的欢迎。
范希亮和立青交流着作战经验，恰好立仁从上海发来了敌军情报专电，立青听闻灵机一动，用老范的电台给立仁回了一封电报，写了一首儿时的诗歌。 剧情吧诚聘原创剧情写手