大家都因为Dale的死变得很难过，但高兴的事，大家重新鼓起勇气，齐心协力面对接下来的生活。要过冬了，大家变得忙碌起来。Carl告诉Shane那只行尸的事情，觉得自己很自责，并把枪交给了Shane，Shane告诉Carl不是他的错。
Lori又去招惹Shane，Shane找Rick让他找Carl好好谈谈。Rick鼓励儿子，并把枪重新交给了Carl(这一段很温馨，包括Hershel主动让床给怀孕的Lori，增添了几分人性的温暖)。
Shane察觉到Randall要逃跑，迫于自己的精神压力， 声称“受够了Rick这群人，带着Randall逃跑去找Randall那伙儿人”。 在途中， Shane从背后将Randall的脖子扭断，之后自己一头撞树，假装自己被Randall袭击。
Rick一伙儿人发现Randall逃跑，赶忙去追，遇到Shane。听了Shane的谎言，Daryl、Glenn一队，Shane、Rick一队，分别寻找Randall。
Daryl和Glenn遇到并杀死了变成行尸的 Randall，却发现事情有些蹊跷，Shane将Rick带入一片安静的地方试图将其杀死。
Rick镇定地对Shane说，只要他能改一切都不会计较。而就在Shane放松警惕听信Rick的话的时候，Rick把Shane杀了。
镜头重回亚特兰大，第一季第一集Rick单枪匹马逃离时，一架直升飞机若隐若现，丧尸啃死了他的马后被直升机吸引，顺着踪迹一直行进，最终到了第十二集末尾的地方。Rick一枪爆了Shane，使得丧尸确定农场为目标，求生之路正式打响。
另一边，Daryl和Glenn回到农场跟大家讲述Shane杀死 Randall一事，却不料发现SS逼近，Lori未见Carl惊慌失措。Rick和Carl在荒郊有一次深刻的谈话。Hershel独自扛枪准备作战。
Darly发现Rick和Carl被困在谷仓，便叫Jimmy开房车过去救人，Rick灌满汽油，Carl点燃谷仓准备逃跑，然而Jimmy惨遭丧尸分尸，惨死嘴下。团队的弹药补给快耗光了，Hershel苦苦支撑，Patricia不幸身亡。
另一边，Carol被SS包围，所幸被Andrea所救。T-dog开车带着Lori和Beth逃跑，Glenn告诉Maggie农场已经沦陷，Hershel在最后关头被Rick所救，携Carl三人向另一方向逃离。
刚才被Andrea所救的Carol再次被落下，关键时刻，Daryl骑摩托挺身而出再次拯救小女生向另一方向逃跑，Andrea被落下，谷仓倒塌。
Glenn带着Maggie前往高速公路，途中表白成功，Rick三人到达高速公路，Rick想在这里等待妻子和其他逃出来的人，但Hershel劝Rick先带着Carl到安全的地方去。但是随后遇到的SS让Rick放弃了继续等待的念头，在决定离开之时，残余人员会合，没有Andrea。