女仆安娜生病了，贝茨非常关心并给她送饭，这让安娜很感动。伦敦传来了对玛丽名声不利的传言，伯爵夫人希望玛丽可以尽快嫁出去，于是准备家宴撮合玛丽和安东尼·斯特兰爵士，谁知道在家宴上玛丽与马修擦出了火花。西比尔带着格温驾着马车去莫尔顿应聘秘书，途中历经千辛万苦，可最终还是以失败告终。西比尔鼓励格温不要认输。
托马斯联合奥布莱恩陷害贝茨偷老爷珍藏的鼻烟壶，却被安娜识破。安娜向贝茨表白，贝茨虽然喜欢安娜却好像有难言之隐。伊迪斯由于嫉妒玛丽，暗中开始调查玛丽与土耳其大使馆专员帕姆克先生之死的关联，并写信给土耳其大使馆。托马斯和奥布莱恩再次合伙陷害贝茨先生，并将黛西骗来帮忙。善良的黛西终于向卡森管家说明了真相，托马斯开始受到怀疑。
玛丽与马修突然间意识到二人之间已经不知不觉地萌生了爱情，马修正式向玛丽求婚，玛丽则希望好好考虑一下再答复马修。男仆威廉的母亲病重，玛丽通过伊索贝尔得知了这一消息，想办法告诉了威廉，并允许他回家探望，这让威廉在母亲去世前尽到了孝心。伯爵一家从伦敦社交季回到庄园，时隔18年后，伯爵夫人再度怀孕，继承问题再次出现波折。
玛丽得知关于自己的流言居然缘于亲妹妹伊迪斯写给土耳其大使的揭发言，一怒之下施展手段，赶走了原本想与伊迪斯发展感情的安东尼爵士。玛丽虽然爱马修，但是最终她没有及时答复马修的求婚请求，马修深感受伤。奥布莱恩因为误会而对伯爵夫人产生怨恨，并导致伯爵夫人意外流产。马修心灰意冷，坚持要离开唐顿庄园，玛丽发现自己真正爱的正是马修，但为时已晚。托马斯的偷窃行为已暴露，即将被开除。厨娘帕特莫尔太太被诊断为白内障，在伯爵的安排下来到伦敦治疗。陪同她的安娜在伦敦了解到贝茨先生的秘密，但安娜依然爱着他。女仆格温终于在西比尔的帮助下，应聘电话公司秘书成功。在唐顿庄园举行的户外野餐会上，托马斯找到了服兵役这条出路，还算体面地辞职了。伯爵向现场宾客遗憾地宣布，第一次世界大战正式爆发。