战时儿童保育会成立了，周恩来、邓颖超捐出了自己全部的工资。从北平逃亡到武汉的胖姐在大会现场与邓颖超久别重逢。
曹孟君决心到战争前线抢救遭难的儿童，王昆仑保驾护航，革命的伴侣一起杀上了战场。
作曲家冼星海怀着对祖国的热爱和对日本侵略者的愤怒，创作出《在太行山上》。敌人不断地轰炸曹孟君、胖姐等人用自己的生命保护着孩子们，最终逃出了敌人的包围圈，回到了武汉。
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