五虎将闯进定军山却中了麻瓜毒气，幸好黄忠呼吸慢才救出众人。关羽一行人来救貂蝉却扑了个空，原来吕布先行一步。
正当王允着急之时貂蝉现身，貂蝉后妈的计划落空被王允驱逐。而救出貂蝉的功臣吕布受到王允嘉奖，刘备惊讶不已，关羽却十分吃醋。
在同学的怂恿下，貂蝉讲述自己被吕布救下的经过，她被吕布傲人的英姿吸引。
张飞偶然发现吕布鬼鬼祟祟，他和赵云等人故意刁难吕布被关羽阻止。关羽决心变强这样才能吸引到貂蝉，曹操得知后将义冢五功秘籍交给关羽，关羽日夜钻研其中奥秘。
吕布和貂蝉越走越近，关羽很是怀疑。张飞、马超和黄忠故意戏弄吕布，结果吕布轻松化解，貂蝉得知对张飞冷嘲热讽。
三兄弟气不过找吕布决斗，然而三人齐力都无法打败吕布，幸好赵云及时赶来，大战一触即发，貂蝉等人得知急忙赶来。