阿丹的父母亲来到上海，和小叶的母亲住在一起，老人们都对阿丹夫妇的前途十分担心。
盛世才坚称党内出现了托派，他要开展抓托派的斗争，尤其是那些内地来的人更要严加防范。杜重远被秘密逮捕，茅盾几个人也受到了监视。阿丹和朋友们帮助茅盾逃出了新疆，盛世才十分恼怒。很快，阿丹被捕了。
审讯者让赵丹交代跟三人小组的关系，赵丹坚称来新疆就是来演戏的。影剧界发动在重庆的文化界人士联合签名，就著名影星赵丹蒙冤入狱之事，发表强烈抗议。盛世才却将和阿丹一起赴疆的其他几个人都抓了起来，一些和赵丹有过亲密接触的人也遭到毒手。赵丹坚持，我只是个演员，我只知道演戏。玛莎奉命也来劝说，赵丹表示，演戏讲得就是一个真字，阿丹最痛恨的就是说假话，这就是我阿丹做人的准则。
赵丹要求见到他的太太叶露茜，盛世才假装特予恩准。谁知这只老狐狸再次欺骗了单纯的阿丹。阿丹几乎疯狂。狱友劝说他，要保重自己的身体，要亲眼看到盛世才受到惩罚，阿丹坚定了活下去的决心。阿丹几个人的夫人也被骗到了兰州，最后连生存都产生了危机。
韦倩倩终于也被盛世才抓捕入狱，理由是她曾经和赵丹一起演过戏。
蒋介石公开反共以后，盛世才突然一百八十度大转弯，他打起反苏反共的口号，大抓革命人士。新疆传来消息，阿丹恐怕已经不在人世了。小叶昏倒在阿丹等人的追悼会上，吞金自杀不成，她万念俱灰。
蒋介石将盛世才调往重庆任农林部长，盛世才临走前策划了一场大洗狱。阿丹的生命再次受到威胁。
经金山介绍，小叶和剧作家杜宣(阿桂)组成家庭。
阿丹在狱中度日如年。
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