周璇回来拍田汉写的《忆江南》。阿丹他们感到周璇的眼睛里充满了伤感、憔悴、无神和失望。看得出她这几年过得非常非常的不幸，他们真怕这个罪恶的黑社会把璇子吞掉。
阿丹他们又要拍田汉编剧的《丽人行》了，宗英在里面演一个革命者，阿丹则演一个曾经一度堕落。后来又幡然悔悟的革命者。这个革命者英勇不屈，受尽酷刑而不屈服。由于阿丹对监狱里受刑的戏深有体会，戏演得身临其境。
阿丹和宗英闲谈，总感觉身边就有地下党，可就是不知道是谁。他们决心，总有一天，会加入共产党的。
解放大军即将攻占南京，直捣蒋家王朝。上海电影界要用具体行动来迎接上海的解放准备拍一部反映上海黎明前黑暗的电影，《乌鸦与麻雀》的构想诞生了。
为了拖住中制公司的时间，耗尽他们的财力物力，上海电影界还准备拍一部《武训传》。
一九四九年四月二十三日，中国人民解放军百万雄师过大江，占领了国民党蒋介石的总统府，上海解放的日子不远了。一九四九年五月二十七日，上海解放了。人们欢呼着，庆祝着，赵丹一家人融入到欢庆的海洋之中。
解放了，赵丹等人想把《乌鸦与麻雀》尽快地拍摄出来。被国民党抄去的已经拍摄好的底片可以要回来，主要演员都还在，目前最困难的就是资金问题。陈毅市长帮他们解决了这个问题，陈毅同志给赵丹留下了深刻的印象，也为他们拍摄《乌鸦与麻雀》解决了最大的困难。
周璇从香港回来，她又被人骗了，怀了孕。阿丹安慰她，现在已经是新社会了，不用担心，等孩子出世以后，有大伙儿的关怀，他一定会幸福地成长的。
上海电影界派赵丹和白杨去北京参加赵丹剧情分集介绍 第一届文代会，《乌鸦与麻雀》在周总理的坚持下，得了一等奖。赵丹又投入到《武训传》的拍摄中去。 剧情吧诚聘原创剧情写手