布兰切特无罪释放，西德尼帮瑞金那顶罪。奥古斯特与亨利去戈登那寻找东西，被戈登发现。
画面切换到另一个世界，戈登通过自己残忍的手段保护着自己的儿子比尔菲，但比尔菲对他的行为十分讨厌，比尔菲为从仙子那得到帮助欲带黑暗者逃离魔法世界，但是黑暗者不愿放弃所拥有的一切而留下，从此两人分开。
在现实世界戈登与儿子相识，但两人之间也充斥了各种矛盾。
亨利的故事书里又被增加了新的故事，此时画面切换到故事中。木头人匹诺曹救了自己的父亲而牺牲。蓝仙子出现救活了已经去世的匹诺曹，并且将他变成有血有肉的人。
不久蓝仙子告诉匹诺曹的父亲巫后下道咒语将会剥夺所爱的一切。并让他帮助救白雪的孩子，最终匹诺曹抱着艾玛来到了现实世界。
艾玛为了争亨利的抚养权而辛苦奔波。现实世界的匹诺曹名叫奥古斯特，他将一切告诉艾玛，但是艾玛不相信。
瑞金娜晚上被恶梦吓醒。艾玛带亨利欲离开童话镇，被亨利阻止。另一世界王子被巫后及时救下，利用他解决掉白雪公主。白雪为了救王子吃了毒苹果而中睡眠咒。
奥古斯特证实给亨利自己是匹诺曹，告诉亨利艾玛不相信一切。杰佛森被瑞金娜唤回帮助自己从另一世界取回毒苹果，将毒苹果加工成馅饼送给艾玛。
瑞金那将自己的好消息告诉戈登，并告诉他咒语永远解不开。艾玛决定离开，和亨利告别。亨利发现有毒馅饼并吃掉证明一切给艾玛。
亨利中毒被送往医院抢救，艾玛拿起童话书，以前的一幕幕在她眼前重现。瑞金娜赶来，艾玛让她救亨利，但是她也没有办法，只能求助戈登。
在戈登的帮助下，艾玛将恐龙杀死，取得肚中之物救亨利，但戈登骗走艾玛取得的东西。此时医院打来电话告诉艾玛亨利已经死了。
两人赶到医院伤心突然咒语被打破，亨利复活。王子终于与白雪相拥，戈登也与贝尔再次相爱，但戈登再次给新的世界带来魔法。