尼尔来到了梦幻岛，却被潘的手下绑架，他趁机逃走。与此同时，戈登决定去救亨利，即使牺牲自己的生命。
绿仙子带着众人积极的部署着营救计划，但她却提出让众人想好逃跑计划后才愿意帮助众人的要求。
戈登与尼尔在梦幻岛相遇，父子二人联手将亨利救走，潘再次挑拨尼尔与戈登的关系，让父子二人产生隔阂。
虎克喜欢上了艾玛，戴维竭力阻止虎克喜欢艾玛。梦影已经快到达戴维的心脏，这意味着戴维不久将会死去。
戴维将一个写有琼斯的徽章交给虎克，虎克道出琼斯是自己的哥哥，继而虎克讲述了自己的遭遇并说出“六分仪”能助众人逃离梦幻岛，虎克与戴维踏上寻找“六分仪”的征途。
瑞金娜挖取一个迷失男孩的心脏，众人通过迷失男孩的心脏将营救消息传递给了亨利。
虎克告诉众人尼尔还存活着，众人倍感错愕，继而联手去营救尼尔。另一个世界里，白雪跳崖后邂逅美人鱼艾莉尔，艾莉尔将自己内心的秘密告诉了白雪。
白雪带艾莉尔去寻找艾莉尔所暗恋的埃里克王子，派对上，艾莉尔见到了朝思暮想的埃里克。与此同时，白雪与艾莉尔在派对上的一举一动被瑞金娜监控着。
白雪的双腿突然变成鱼尾，原来这一切都是瑞金娜在暗中捣鬼。白雪鼓励艾莉尔将爱道出，就在艾莉尔准备诉爱时......
梦幻岛上，尼尔、艾玛和虎克的三角关系仍然存在，这让三人互感尴尬。为了救出亨利，三人共同努力抓到潘的影子。
戈登与瑞金娜派艾莉尔回童话镇，目的是让她寻找打败潘的物件。艾莉尔来到童话镇，但她不知道童话镇上潜伏着潘的手下。
当贝尔和艾莉尔找到对付潘的潘多拉魔盒时，两个陌生人出现。亨利在梦幻岛上遇到生病女孩，这个女孩到底是谁呢?
在过去，魔法大陆上，年幼的戈登和当骗子被所有人嫌弃的父亲生活在一起。戈登得到一颗能去任何想去的地方的魔法豌豆，父亲用它和戈登一起来到了梦幻岛。
在现在，潘欺骗亨利，让亨利相信只有自己可以挽救魔法和梦幻岛。
而众人联合戈登踏上拯救亨利的最后征途，从被囚禁的温迪那里，了解了潘的阴谋，最后对决即将开始;而潘的身世也即将揭秘........