王富贵趁夜一个人来到灵谷寺后山，寻找佛骨宝图，不料，另有两支人马也跟着他尾随而至。两帮人马发生了火拼，引来了寺院内的日军。混战中，王富贵受伤，幸亏王大力(田中横一)带着游击队及时赶到，救下王富贵。
廖思成和方天翼出城在寻找王富贵他们的途中，从日军收容的尸体上，进一步肯定了对王大力(田中横一)那拨人的怀疑。和王富贵他们会合后，他把自己疑虑说了出来，并和方天翼一起，成功地除掉了假冒游击队员的王大力(田中横一)等日本特务，不料他自己竟也遭到王富贵的怀疑，两人发生争执。一气之下，王富贵带着叶山等人离去。
廖思成、方天翼等人在掩埋智善大师的地方，从撕开的袈裟上，断定宝图的下落已经到了王富贵的手里。他们正要离开，却被一伙青帮的人包围起来了。青帮的人认出廖思成身上的匕首，正是冯老大的随身之物。
由于王大力的死，日军加大了搜山的力度，廖思成等人联合王富贵与青帮配合冲出日军封锁，回到南京城内，众人找不到藏身之地。廖思成提议去周墨浩家暂时躲藏，认为有梅姨和顾婷在，周墨浩不敢将他们交给日本人。
廖思成等人的到来让周墨浩有苦难言，不得不收留他们，而这一切，让前来跟周墨浩见面的张方宇(山口一男)看见，开始怀疑周墨浩对日军的忠心。而此时梅姨在顾婷的暗示下，对周墨浩的身份也起了疑心。周墨浩在走投无路的情况下，只能选择与廖思成合作，避免自己同时被两方追杀。从周墨浩的口中，廖思成得知当年在天津朱子宇和日军勾结贩卖军火的事实，他怀疑朱子宇跟他父亲的死拖不了关系，但周墨浩一口咬定对廖思成父亲的死因毫不知情。
廖思成伪装成日本侨民，带着方天翼、王富贵等人在南京城制造了多起暗杀、爆炸事件，引起土肥原贤二对松本弥二的不满，而此时松本弥二也通过重庆的特务终于得知廖思成的真实身份，让章佳琳杀了廖思成。但章佳琳已经爱上廖思成，找各种由头拖延此事，并暗中除掉前来暗杀廖思成的人。章佳琳的这些举动，廖思成都看在眼里。
而此时的松本弥二见章佳琳迟迟未能得手，决定自己动手，他通过周墨浩告诉廖思成日军华中方面军司令长官松井石根要进城的消息，希望引出南京城内隐藏的国民党特工，将其一网打尽。廖思成不知是计，决定组织人手，在入城仪式上暗杀松井石根，结果中了日军埋伏，廖思成和方天翼被大岛由美所救，而王富贵等人为了掩护廖思成，相继落入日军之手。
廖思成和方天翼在打探王富贵等人关押地点的时候，得到两卷记录日军屠杀罪行的胶卷，让章佳琳得知，将胶卷掉包，却没料到，这本来就是廖思成试探章佳琳的一个陷阱，真正的胶卷早就交给顾婷藏了起来。在事实面前，章佳琳承认自己日军特工的身份，同时也向廖思成表示已经厌恶这场战争的心理，在顾婷和方天翼的质疑下，廖思成还是选择相信章佳琳，他希望章佳琳能帮他们救出王富贵。 剧情吧诚聘原创剧情写手