杨玄感阴谋弑父夺位，反被炀帝利用，赐毒酒一杯，自行了断。然而，杨素并没有杀他，只是将其囚禁。独孤城和抱琴返回地宫，发现地宫到处尸横遍地，满目凄残，只余下尺素，阴世师，绿羽等人躲在密室中侥幸生还。得知是杨玄感下的命令，暗人们均对他恨之入骨。阴世师更向杨素请求杀死杨玄感为暗人们报仇。然而，只把暗人当狗来豢养的杨素根本不会让自己的亲生儿子去抵命，他去地牢探望玄感，期望经此一事，他能幡然悔悟。然而，杨玄感在极度的恐惧之下，反变得歇斯底里，无所顾忌。他认为当年是杨素害死了他的亲娘，不仅从来不关心他这个儿子，更将他害至如此地步，一切都是杨素的错。面对忤逆疯狂的儿子，纵横天下的杨素既伤感又愤怒，不知该怎么办才好。
虎毒不食子，不愿见唯一的儿子就此丧命，杨素前往行宫为子求情。然而，炀帝却言此举是试探杨素对自己是否忠诚，而杨玄感死有余辜，执意要杀。君臣二人僵持不下，萧皇后在旁劝解，以保全杨玄感的性命为条件，逼迫杨素遣散地宫暗人，交出部分兵权。杨素无奈应允，但内心里却伏下了杀机。
杨素返回司空府向独孤城发泄心中对炀帝的不满，吩咐暗人们的行为暂时收敛，等待时机，重振旗鼓。由于地宫突变，暗人们没能按时服用阴世师配制的解药，险些毒发。看着阴世师取出解药分给大家，独孤城若有所思，他知道红拂将面临毒发身亡的局面。
远在千里之外的红拂发现自己身上的毒性发作，明白时日无多，放下心结，主动让李靖带着自己过平凡人的生活。两人来到灵石镇，见镇上空无一人，但到处井井有条，厨房里也是柴米齐备，有酒有肉。两人正觉古怪，村民纷纷出现。原来，这附近有个山大王，每隔一阵子就会来镇上大吃大喝。而每到这时，村民就会自动躲开，等山大王吃饱喝足离开后，再回来继续生活。李靖不解众人为何如此惧怕山大王，村民却说，山大王几顿饭菜就能打发，总好过朝廷里的贪官恶吏。乱世中人，平安要紧，李靖点头认同，忽见红拂鼻中流血，毒发晕倒，大惊。
红拂醒来后，意识到自己可能随时毒发丧命。不愿见李靖难过，独自离开。李靖上前追问缘由。红拂只得告诉他自己身中剧毒，药石无救。然而，李靖却紧紧地拉住红拂的手，深情地说要娶她为妻，用自己的生命去守护她。
杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何，只得带着儿子前往西山尼姑庵，向杨玄感的亲娘，慈云师太寻求解救之法。佛堂中，杨素告诉慈云，杨玄感弑父的经过，恳求慈云拯救自己的儿子。慈云悲伤不已，认为杨素父子的遭遇皆是报应所至。然而母子连心，慈云还是去见杨玄感。
慈云和杨玄感母子重逢，感慨万千，十八年前，慈云见丈夫杨素荒淫凶残，被迫离开司空府，遁入空门。担心杨素的恶行报应在幼子身上，慈云每日礼经忏佛，祈祷赎罪，不曾想，杨玄感还是泥足深陷，做出弑父夺权这样大逆不道的事情。慈云痛心疾首，苦劝儿子回头，无奈，杨玄感对父亲积怨已深，无法自拔。为让儿子迷途知返，无惧鬼神的杨素第一次跪倒在佛堂前，真情流露。他将玄感留在尼姑庵，希望慈云能化解他的戾气。然而，杨玄感的想法和行事却更为偏执疯狂。
杨素回到司空府，看着地宫残破荒凉的景象，想到身边重要的人一个个离开，心情低沉。阴世师看出杨素想念红拂，告诉独孤城，按时间推算，红拂死期将近。独孤城心情复杂，而远在灵石镇的红拂并未被死亡的阴影所压倒，坦然面对。同时，她还抽空指点李靖武功，相互切磋。然而，毒药还是让她的身体渐渐失去知觉，李靖努力隐藏悲伤，想方设法逗红拂开心。
杨玄感读了一夜佛经，却全无悔意。反而发誓要做个无情无欲的人，替天行道杀死累及天下苍生的大恶魔杨素。慈云惊呆之下，再也无法承受这个现实，圆寂身亡。返回司空府的杨玄感看破了生死，叫嚣着让杨素杀死自己，让杨家断子绝孙。不愿再和儿子痛苦地相互折磨下去，杨素决定成全他。见杨玄感失势，阴世师打算用他来顶替地宫之战中被杀死的战奴。
李靖搀扶着行动不便的红拂去旷野看落日风景，两人相互依偎，倾诉着对未来的期望。红拂告诉李靖自己半生悲凉，自从认识了他，自己的人生才开始有了意义和方向。李靖心中难过，鼓励红拂不要放弃，一定要想办法活着。
为让红拂毫无遗憾地度过每一天，李靖和善良的灵石镇的百姓们准备了隆重热闹的婚礼。红拂激动，晕倒在婚堂。李靖大惊失色，手忙脚乱地请大夫赶来医治。红拂醒来，告诉李靖自己要洗漱干净，漂亮地做新娘子。
灵石镇上来了一个不速之客，风尘满面，浑身霸气和杀气，此人叫虬髯客。他和红拂擦肩而过，彼此察觉对方不俗。虬髯客突然向红拂出手，红拂武功不及，被其封闭了几处穴道，昏倒在虬髯客怀中。原来江湖经验丰富的他只是照面就看出红拂身中剧毒，命悬一线。为了救治，才暂时封住她的穴道。李靖恳求虬髯客救自己的未婚妻。侠义为怀的虬髯客答应尽力。进过医治，红拂终于脱离了危险，救返一条性命。
李靖和红拂对虬髯客感激不尽，请其作为两人的证婚人，虬髯客欣然应允。意气相投的三人，自此结缘。 剧情吧诚聘原创剧情写手