返回晋阳的建成和元吉将唐军嵩山失利的罪过推给李世民，而世民却回来禀报已经将李密杀死，收编了瓦岗寨众将。李渊大喜过往，世民又请命，带兵占关中，攻长安，占洛阳，完成李唐一统天下的大计!李渊应允，命世民为帅，平定四方。
见兵权落在世民手中，建成和元吉嫉恨不已，但又无可奈何。
李靖跟随世民麾下，多年的抱负，终于得到了施展之地。如红拂所期望的，他协助李世民攻入长安，平定了天下。李靖和世民来到杨素司空府，两人都思念着红拂，感慨万千。李靖向世民请辞，打算天涯海角去寻找红拂。世民明了，但说大将军的职位会为李靖而留。然而，当他们走出司空府，发现建成将司空府占为己有，变成了太子府。见秦王声望日隆，太子建城和元吉猜忌不已，不顾手足之情，偷偷派刺客暗杀世民。幸亏，世民武功高强，打退了刺客。魏征劝世民早做应对，世民点头，心情复杂，明白一场手足相残已不可避免。
离开长安的李靖和赶来寻找他的红拂擦肩而过。经过磨练，程咬金已非过去的小混混，而是一个令人敬仰的将军。他指挥士兵为百姓发放粮食，忽见到红拂走过，忙上前拦住询问。然而，红拂已不认得他，只说要去找李靖。
建成和元吉为了夺回世民兵权，言天下已定，无需世民占着帅印。世民欣然听命，将帅印交出，没想到，魏征却说有江南叛乱，需要建成以大唐太子之威前去征讨。建成无奈，只得和元吉领命出征。明白是世民故意为之，两人恼恨不已，誓要除掉世民。
程咬金将红拂带到秦王府，世民惊喜不已，却发现她已经失忆。红拂问他是否李靖，世民犹疑，默然无语，将红拂搂在怀中。以为他就是李靖，红拂安心。平阳见此情景认为世民不该欺骗红拂，对李靖不公。而世民却不愿放过这个留住红拂的机会。
红拂拿出马尾饰物问是不是世民送的，世民不悦，刻意引开红拂的注意力，私心并不希望红拂想起以前的事情。咬金来见红拂被挡，不解世民为何将红拂守起来。他和平阳相遇，两人气氛尴尬，平阳放下公主身份同咬金说话，咬金却处处回避。误认为咬金轻视自己，平阳掩面而去。
平阳努力帮助红拂恢复记忆，想到她曾是司空府的官婢，便将红拂带往太子府。看着周围，记忆的一些碎片闪现在红拂的脑海中，想起以前杀人的片断，红拂惊恐失措，如孩子般痛哭失声。世民赶来，见红拂晕倒，忙抱起她离开太子府。
太子府门口，被咬金带来的李靖见自己的妻子红拂被世民抱着，气氛尴尬。回到秦王府，醒来的红拂将李靖推开，言自己并不认识他。李靖心痛不已，拉住红拂说出自己的就是李靖。
红拂看到李世民仿佛看到了亲人一样，扑向李世民。李靖惊愕，看着红拂对自己满怀戒备陌生的目光，不知所措。世民告诉李靖红拂失去了记忆，已然忘了过去所有的事。李靖意识到世民想趁机得到红拂，颇为不满。而性格光明坦荡又自信的世民，认为红拂不属于任何一个人，应该让红拂有一个重新选择的机会，并言自己愿和李靖公平竞争。为了唤起红拂的记忆，李靖拒绝了世民给自己的大将军之职，暂留秦王府。
李靖和程咬金这对难兄难弟，谈及红拂和平阳，各有苦衷，相互安慰。世民向红拂坦言自己不是李靖，红拂分不清世民、李靖、独孤城谁的话是真的，困惑不已，她将李靖和世民推出房门，要自己一个人好好想想。李靖守在门口，久久不愿离开。世民劝李靖不要再执着，李靖却言决不会放弃红拂，两人僵持不下。红拂出来，告诉李靖，即使他确实是独孤城所言的那个李靖，但现在对他已没有任何感觉了。李靖惊呆，不相信两人曾经生死相随的感情在红拂心中完全没了痕迹。他痴痴地站在雨中，等待红拂回心转意。咬金赶来相劝，李靖伤心欲绝，倒在大雨中。
程咬金劝李靖接受红拂失忆的事实。他的话点醒了李靖，决定想办法重新让红拂爱上自己。红拂也为自己的失忆烦恼，在她的梦中，她在街道上见到了李靖，但最后出现的却是世民的脸。红拂穿上一身华丽的衣装，被世民拉去踏青。李靖见到却不阻拦，咬金不解，李靖言红拂跟着自己一直在亡命天涯。如今她第一次穿上这么华丽的衣服，那么开心，他不愿破坏红拂的心情。咬金气结。
红拂和世民在游玩中，想起了失明时的一些片断。曾经是世民救了她，给了她光明。如今，红拂觉得在世民身边是安全的。认为这就是爱，红拂投入了世民的怀抱。李靖心如刀绞，再也无法忍受，冲上前和世民扭打起来。程咬金为李靖抱不平，告诉红拂，以前李靖和她确实深深相爱。
长安的街道上，红拂努力想着往事，一无所得，她遇到以前为自己画像的画师，重新画了副画像。见到红拂拿着画像，李靖想起可以用以前的画唤起红拂的记忆，忙翻箱倒柜地找出来，可是程咬金却拦住了他，让他放弃，并言红拂亲口告诉自己她爱的人是李世民。
世民对红拂关怀备至，带她看星星，观烟火。李靖看到，黯然神伤。此时，恰逢建成和元吉大败萧铣大军，大唐终于一统天下。长安举城欢腾，只有李靖孤单落寞地独自徘徊，将两幅曾经象征着他们爱情的画像扔进河中。
夜晚，红拂再次梦到了一个在她心底徘徊不去的身影，而这个人就是李靖。 剧情吧诚聘原创剧情写手