独孤城时常想，如果一切可以重来，他没有杀红拂的父母，没有将红拂带到地宫，或许红拂会有一个快乐的人生。抱着这种心态，独孤城给红拂吃了一种药物，将红拂人生中那些黑暗的不愉快的事情通通抹去，使其记忆回到天真无邪的童年。
红拂醒来后已经失去了父母被杀后的所有记忆。独孤城骗说自己是皇宫里的一个侍卫，而红拂是宫里的女人，他们相爱了。触怒了皇上，于是他便带红拂逃跑了。只是逃跑途中，红拂被伤及头部，失去记忆。红拂信以为真，乖乖地跟随独孤城返回家乡。
独孤城带着红拂游山玩水，看着红拂露出从未有过的欢欣快乐的纯真笑容，独孤城知道他所编造出来那些所谓的“往事”已经让红拂深信不疑，并相信自己终于能带红拂走上新的生活，从未笑过的独孤城也露出了温暖的笑意，他告诉红拂他们终于自由了。
夜晚，独孤城将腰中的绳子解开了一个结，只剩下五天的时间。惧怕黑暗的红拂来找独孤城，让独孤城给自己讲故事，陪着她安然入睡。独孤城点头答应，心底却有丝茫然。独孤城带着红拂和一具特别定做的棺材返回离开多年的故乡。一路上，独孤城想起和红拂相识的点点滴滴，感慨不已。他半真半假地向红拂讲述自己的过往，并说遇到红拂后，才让心死的他重新燃起了生活的希望。天真的红拂坚信他说的都是真的，认定他就是自己的爱人。
独孤城将红拂带到故宅中住下，两人像一对恩爱的夫妻般，过着以前他们曾经梦寐以求的安宁幸福的生活。而远在瓦岗寨的李靖深深思念着红拂，夜不能寐，程咬金在旁好言安慰，经过这么多事，咬金的脾气也有所改变。
三十六路烟尘与各路好汉齐集瓦岗寨，为盟主就任之礼而欢欣雀跃。好不容意，程咬金和李靖将虬髯客请出，在众人的热情拥护下，虬髯客无奈，硬着头皮接受了盟主之职，但随即又被追问，现在各方烽烟四起，更有密报指唐公不日便会有所行动，瓦岗军下一步该如何打算。虬髯客茫然，含糊其词，将问题推给李靖，让其代为回答。李靖毫无惧色，侃侃而谈，言李渊得天下已经是大势所驱，瓦岗寨应当向李渊投诚，共同铲除杨素，早日平定天下之乱，解救黎民之苦。然而，李靖此言一出，众皆哗然。他们大多数人都是出身草莽，只顾自己安慰，并不太懂天下之势。见李靖的话不合心意，众帮主哄然离开。
李靖见众人不相信自己，心灰意冷。虬髯客劝他要对自己有信心，不要辜负红拂对他的期望，成为号令天下的大将军，建功立业。虬髯客将瓦岗军大权交给李靖，打算带着花夫人的遗体，返回故乡安葬。他却不知，李密潜伏在暗处，正等着他离开，重夺瓦岗寨。
内有建成派出的大唐追兵，外有三十六路烟尘堵截，世民等人返回晋阳途中危机重重，只好投奔嵩山少林寺暂时躲避。
三十六路烟尘打算拥戴虬髯客称帝，程咬金却带来了虬髯客的口信，言其不会做皇帝，如果瓦岗军真的要推举一个出来，就推举李靖。众人哗然，认为虬髯客轻视群豪，不欢而散。
李靖站在身后，默默无语，心中已对义军绝望。
李靖心情郁结，练武自遣，苦练李家枪法，虬髯客在旁指点，鼓励他做个强者，掌握自己的命运。可李靖仍不自信，犹疑不定。虬髯客将他带到自己和翟让的练功房，让他依照墙上的武功心法练习，并点出他缺乏毅力和恒心的缺点，让他不再逃避，同时，虬髯客也看出李靖无法在瓦岗施展抱负，让他去投奔李世民。李靖点头。
红拂失去了记忆，但心底仍感觉的到独孤城曾经是她最亲近，最值得信赖的人。她越来越依赖独孤城，稍有不见就心慌惊恐。而独孤城尽管努力地为其营造快乐幸福的生活，可他心中明白自己的时日无多，开始担心红拂未来的日子该怎么办。
瓦岗寨群豪强逼虬髯客登基称帝，可虬髯客却执意带着的花夫人的遗体返故乡，从此退隐江湖。一片哗然声中，虬髯客拂袖而去，李靖无言，心知其去意已定，多说无用。
李靖送别虬髯客离开，虬髯客将一张藏宝图交给李靖，那是他多年前行侠江湖时所夺奸官的民脂民膏，让李靖在适当的时机取出，造福百姓。并让李靖转告李世民，他会去杀了李唐最大的祸患杨素，助秦王平定天下。
三十六路烟尘的帮主聚在瓦岗门前，叫嚣着要见虬髯客。李密趁机挑拨，言虬髯客惧怕李唐大军，已经逃跑。他的巧舌如簧，骗取了各位正在怒火中的帮主信任，一起攻上瓦岗。程咬金闻讯大惊，再向拦阻已是不及，李密重新夺回瓦岗大权，并言自己会率领了三十六路烟尘对抗李唐，俨然成了盟主。他还诬陷李靖和程咬金是奸细，派人前去捉拿。李靖两人狼狈逃跑，性命危机。
山野流氓调戏红拂，还要残忍地杀死红拂怀中的野兔。红拂不自觉地使出以前的武功，将流氓杀死。见自己满手鲜血，红拂惊恐不已，昏倒在地。为了不让红拂有任何不好的记忆，独孤城骗她说她只是做了一场恶梦，并带着她游山玩水，其乐融融。红拂感到幸福而安全却不知独孤城的命只有三天了。
李靖和程咬金逃出瓦岗后，也来到嵩山少林市附近，和正打算去杀李密的平阳不期而遇。世民见两人衣衫不整，一副逃离模样，猜出瓦岗定有变故。而程咬金见到平阳，心中欣喜，只是平阳态度冷淡，再也不是以前那个娇纵活泼的小公主了。 剧情吧诚聘原创剧情写手