抱琴细心照顾体弱的独孤城，杨素不解独孤城的伤势为何反反复复，却不知是抱琴刻意阻扰所至。独孤城双腿麻痹，无法上战场襄助，杨素让他不要担心，安心养伤，因为自己已经带了一个万夫莫当的秘密武器。
李世民在瓦岗与敌人做生死周旋，而他的两个兄弟李建成和李元吉却在家中花天酒地，坐享其成。忽然，李密带着翟让的人头赶来求见，原来狡诈的他不甘心被虬髯客所败，献计要重夺瓦岗寨献给李建成，李建成大喜，认为这是个夺取世民战功的好办法。
眼看交换人质日期将近，世民反而有些舍不得红拂，但红拂却明白在秦王心中，江山的分量远远重于其它。李靖和程咬金始终不见平阳踪影，焦急万分。李靖无奈，想出一个不太光彩的方法。他让程咬金散布抓不到平阳，李靖就要被处死的谣言，如果平阳真爱李靖，那她自然不会袖手旁观。果然，程咬金虚张声势地要斩李靖时，平阳出现了。其实聪慧的平阳早知道他们是在做戏，是在利用她的感情。但出于对李靖一片的真心，她答应做人质交换红拂，但从此和李靖再无瓜葛。
世民宴请红拂畅饮作别，问红拂如果先遇见他，是否会选择自己。红拂感慨。平阳为自己一厢情愿又毫无结果的一段情难过痛哭。程咬金赶来安慰，却手足无措，不知所谓，他慌张却又一片挚诚的样子，令平阳破涕为笑。
李世民和虬髯客分别带着红拂和平阳赶到约定的地点，双方各自骑着马匹，准备交换人质。李靖看见久违的红拂，心情激动万分。而杨素与宇文化及军已虎视眈眈，布下天罗地网。
三股军队都异常紧张，大战一触即发。双方交换人质，平阳带着敌意地看着红拂，心有不甘，忽然，一支暗箭射向平阳，红拂出手相救，双方剑拔弩张。这时隋兵杀出，准备一举歼灭瓦岗寨和李世民的队伍。三路人马混战在一起，惊天动地。见李靖和红拂生死同心，杨素亲自上阵，对李靖痛下杀手，却被红拂挡在面前。对于这个最为宠爱和欣赏的暗人，杨素终不忍下手。这时，一排弩箭射退杨素，原来，李世民的大队人马赶到。
李世民和虬髯客的军队配合，眼见就要剿灭宇文化及，忽然，战奴出现，力大无穷，杀伤力惊人，顿时转变了战局。虬髯客和红拂等人都打不过战奴，李世民见此情况，拉开巨阙天弓，向战奴射出一箭。战奴不懂躲避，杨素大惊，飞身上前用自己的身躯为儿子挡箭，伤重吐血。眼看杨素父子就此丧命，独孤城驾车赶到，将两人救走。而宇文化及的军队也跟着溃散而逃。
返回营帐的李世民发现建成和元吉不期出现。不仅夺了世民的统帅之职，更将其战功化为乌有。平阳为世民打抱不平，赫然发现李密出现在建成帐中。
阴世师为杨素治疗伤势，施针去除淤血。杨素痛苦不堪，心中却记挂着儿子玄感。阴世师安慰他战奴只是受了惊吓，并无大碍。为了教战奴学会自我保护，懂得躲避。尺素特意准备了很多沙袋训练战奴。战奴傻傻地站在当中，任由沙袋将自己推来推去，毫无知觉。尺素恼怒，上前训斥，眼见要被一个沙袋砸到。战奴却将尺素紧紧护在自己的怀里，用背承受沙袋的冲击。见战奴无视自己的性命却不愿她受半点伤害，尺素感动，此时的她心甘情愿地同战奴相守在一起。
阴世师发现独孤城重伤不愈的原因是体内的牛毛针，不解地宫的暗器怎么会射入自己人的体内，并言如果要将牛毛针取出，独孤城就会有性命之忧，而不取，他又会一辈子成为失去武功的废人。抱琴心惊，没想到自己只想留住独孤成的行为会危及到性命，后悔不迭。而独孤城却淡然一笑，解释说针可能是自己在和虬髯客打斗时无意中射入的。似乎早已察觉抱琴所为的独孤城并没有责怪她半句，只是说时日一到，万事总有结决的时刻。
再次出征的宇文化及前来向杨素作别，感谢他帮自己讨伐虬髯客。并言瓦岗寨的虬髯客在李唐大军撤退后，趁胜追击，准备攻打王世充和窦建德的军队，为被王、窦两人杀害的翟让报仇。
瓦岗军本设下埋伏，等窦军入网，却骇然发现，残忍的窦建德用无辜百姓的血肉之躯来抵挡瓦岗军队。未免投鼠忌器，百姓枉死，虬髯客只得退兵，同李靖、红拂、程咬金等人共商对策。程咬金依旧是废话连篇，言之无物，而饱读兵书战策的李靖终于有机会发挥所长，他借鉴诸葛孔明的“八遁奇兵”之法，巧妙利用敌人的迷信恐惧之心，以诡异的鬼形象，出其不意，奇袭窦建德军团。窦军见四处阴风阵阵，鬼火飘摇，心惊胆颤。他们再次将百姓赶到寨门前抵挡敌军，百姓惨叫连天，更令窦军军心涣散。见形式不妙，窦建德忙派兵请王世充赶来增援。
窦建德领兵驱赶百姓进入雾林，步步为营，拖延时间，等待王世充援兵。白雾中，瓦岗「鬼兵」现身，百姓惊恐走避，窦军控制不住，阵形大乱。红拂和虬髯客兵分两路，营救百姓，歼灭窦军。窦建德狼狈鼠串，被虬髯客追上前，将其毙命。
虬髯客半途截杀王世充，仇人见面分外眼红，招招欲夺王世充之命。王军众兵护主，被虬髯客和红拂打得溃不成军。王世充边战边退，在悬崖边，负隅顽抗。他胁持了一名无辜女童作挡箭牌，红拂和虬髯客心软，均刺不下手，终令王世充逃脱。 剧情吧诚聘原创剧情写手